Aggioranto il 7 Aprile 2026 da Marcello Massa
Questa guida spiega in modo chiaro e operativo come predisporre un verbale del Consiglio di Amministrazione per il conferimento o la delega di poteri: un documento formale che assicura la corretta attribuzione di poteri di rappresentanza, gestione ordinaria e straordinaria e firma, nel rispetto dello statuto sociale e delle disposizioni del Codice Civile. L’intento è fornire indicazioni pratiche sul contenuto minimo necessario, sulla redazione e sulle formule operative da inserire nel testo, in modo che il verbale sia valido, trasparente e facilmente opponibile a terzi. La guida tiene conto dei riferimenti normativi principali, in particolare dell’art. 2381 c.c., e degli usi consolidati rilevati nei verbali adottati da fondazioni, società e partecipate, con attenzione ai limiti di delega, alle soglie finanziarie e agli atti che restano riservati al Consiglio.
Come scrivere un verbale CDA delega poteri
La redazione di un verbale di Consiglio di Amministrazione per la delega di poteri richiede una struttura chiara e una formulazione precisa. È fondamentale aprire il documento con:
- l’indicazione della data, del luogo e dell’ora della riunione;
- l’identificazione completa della società (ragione sociale, sede legale, codice fiscale/REA);
- l’elenco dei partecipanti con la loro presenza o assenza, per dimostrare la regolarità della convocazione e la validità della costituzione del Consiglio.
Segue l’ordine del giorno, specificando l’oggetto relativo al conferimento o alla modifica delle deleghe, e la registrazione della verifica formale del Presidente circa la regolarità della costituzione e la possibilità di deliberare. Nel richiamare il riferimento normativo è buona norma menzionare espressamente le disposizioni statutarie pertinenti e l’art. 2381 c.c., così da ancorare la delibera al quadro giuridico applicabile.
Nella parte deliberativa occorre inserire la formula di nomina con i dati anagrafici del delegato (nome, luogo e data di nascita, codice fiscale, domicilio per la carica) e la dichiarazione formale di accettazione della nomina da parte dell’interessato; la lingua usata deve essere inequivocabile e conforme alle prassi societarie, ad esempio “Il Consiglio nomina … che accetta la nomina”.
La descrizione dei poteri conferiti deve essere dettagliata e distinguere chiaramente tra:
- poteri di ordinaria amministrazione — ambiti operativi quali stipula di contratti, rapporti con istituti di credito, gestione della contabilità ordinaria, ecc.;
- poteri di straordinaria amministrazione — attività quali rappresentanza in giudizio, transazioni, acquisizioni o alienazioni di beni mobili e immobili, con indicazione dei limiti monetari per singolo impegno o per tipologia di operazione.
È opportuno definire i limiti finanziari oltre i quali il delegato deve ottenere preventiva autorizzazione del Consiglio, nonché indicare le tipologie di atti espressamente riservate al CDA (modifiche statutarie, deliberazioni su aumento o riduzione del capitale sociale, fusioni, scissioni, approvazione del bilancio, ecc.).
Se il delegato può subdelegare, il verbale deve disciplinare le condizioni e le soglie di tale facoltà, precisando l’obbligo di comunicazione al Presidente e al Consiglio e vietando la sub-delega per atti espressamente non delegabili. Devono inoltre essere indicate la durata della delega e la possibilità di revoca in qualsiasi momento da parte del Consiglio, con la data di decorrenza e, se previsto, la scadenza automatica.
Il verbale deve instaurare obblighi informativi periodici a carico del delegato, fissando la periodicità delle relazioni al CDA e l’obbligo di segnalare tempestivamente operazioni rilevanti o anomale; ciò assicura il controllo ex post e la trasparenza nella gestione.
Al termine della deliberazione è necessario riportare il risultato della votazione con il numero dei voti favorevoli, contrari e astenuti e prevedere che il verbale sia sottoscritto dal Presidente e dal Segretario, nonché dall’amministratore delegato, e che venga annotato nel libro delle adunanze del Consiglio.
Infine il documento dovrebbe prevedere l’autorizzazione al Presidente e al Segretario a eseguire gli adempimenti conseguenti (comunicazione alle banche, produzione di attestazioni e, se richiesto, trascrizione o registrazione presso gli uffici competenti). Per casi particolari, come la nomina del Datore di Lavoro ai sensi del D.Lgs. 81/2008, occorre inserire espliciti richiami alla normativa specifica e chiarire quali poteri non siano delegabili per legge.
Nella redazione del testo si raccomanda di preferire formule complete e tecniche e di inserire parametri oggettivi per i limiti (importi, durate, percentuali) in modo da ridurre margini di interpretazione; il linguaggio deve rimanere formale e descrittivo, evitando ambiguità o espressioni generiche che potrebbero generare contestazioni. Verificare la conformità del contenuto con lo statuto societario e, se necessario, consultare un consulente legale o notarile per gli aspetti di maggiore rilevanza o per operazioni che implicano trasferimenti patrimoniali o impegni di garanzia significativi.
Esempio verbale CDA delega poteri
Data: _____________
Luogo: _____________
Ora: _____________
Società: _____________
Sede legale: _____________
Codice fiscale / REA: _____________
1. Convocazione e partecipanti
Il Consiglio di Amministrazione è stato regolarmente convocato nei termini di legge e dello statuto per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:
– _____________
– _____________
Sono presenti i seguenti consiglieri:
– _____________ (Presente/Assente) _____________
– _____________ (Presente/Assente) _____________
– _____________ (Presente/Assente) _____________
– _____________ (Presente/Assente) _____________
Assiste alla riunione quale Segretario: _____________
Presiede la riunione il Presidente del Consiglio: _____________
2. Verifica della regolarità della costituzione
Il Presidente dichiara che il Consiglio è validamente costituito e può deliberare sugli argomenti posti all’ordine del giorno.
3. Riferimenti normativi
Si fa espresso riferimento alle disposizioni statutarie e all’art. 2381 c.c. in materia di attribuzione e delega dei poteri agli organi sociali.
4. Deliberazione: Conferimento/delega di poteri
Letto e discussa la proposta riguardante il conferimento di deleghe e poteri, il Consiglio delibera quanto segue:
a) Nomina
Il Consiglio nomina quale Amministratore Delegato / Consigliere Delegato: _____________, nato a _____________ il _____________, codice fiscale _____________, domiciliato per la carica in _____________, che accetta la nomina.
b) Poteri conferiti
Il Consiglio attribuisce al suddetto delegato i seguenti poteri, nei limiti e con le modalità di seguito specificati:
Poteri di ordinaria amministrazione (con facoltà di firma e rappresentanza):
– Gestire l’ordinaria amministrazione della Società e curarne l’esecuzione delle delibere del CDA;
– Stipulare contratti di fornitura, servizi e consulenza fino al limite di euro _____________ per singolo impegno;
– Gestire i rapporti con istituti di credito, autorizzando aperture di credito, affidamenti, operazioni di incasso e pagamento, emissione e sottoscrizione di assegni e cessioni di crediti, con limite di impegno fino a euro _____________;
– Gestire la contabilità ordinaria, firmare documenti contabili e fiscali e rappresentare la Società nei rapporti con l’Amministrazione finanziaria per gli atti di ordinaria gestione.
Poteri di straordinaria amministrazione (soggetti a limiti espliciti):
– Rappresentare la Società in giudizio, civile, amministrativo e arbitrale, promuovere, resistere, transigere e compiere ogni attività giudiziale e stragiudiziale inerente a contenziosi fino al valore di euro _____________;
– Stipulare contratti di locazione commerciale, acquisizione o alienazione di beni mobili fino al valore di euro _____________; le operazioni reali su beni immobili, i trasferimenti immobiliari, le costituzioni di ipoteche o pegni richiedono preventiva autorizzazione del CDA;
– Promuovere e sottoscrivere contratti di finanziamento, mutui o altre forme di indebitamento entro il limite di euro _____________, salvo diversa approvazione del CDA per importi superiori;
– Concedere garanzie della Società (fideiussioni, avalli, impegni di garanzia) fino all’importo di euro _____________; per importi superiori è necessaria l’autorizzazione del CDA.
c) Facoltà di delega a terzi
Il delegato può a sua volta delegare, in tutto o in parte, atti relativi all’ordinaria amministrazione a dirigenti o dipendenti della Società, nonché incaricare consulenti esterni, con obbligo di darne comunicazione scritta al Presidente e al CDA. Non è ammessa la sub-delega per atti espressamente riservati al CDA o non delegabili ai sensi di legge o statuto.
d) Limiti e atti non delegabili
Resta espressamente riservata al Consiglio di Amministrazione la decisione relativa a:
– modifiche statutarie, aumento o riduzione del capitale sociale, fusioni e scissioni;
– nomina e revoca degli amministratori, nomina del Presidente;
– approvazione del bilancio e sue variazioni sostanziali;
– operazioni di straordinaria amministrazione che eccedono i limiti finanziari sopra indicati;
– decisioni in materia di politica strategica, riorganizzazioni societarie e trasferimento della sede sociale;
– ogni altro atto che, per legge o per statuto, non possa essere delegato.
e) Revoca e durata della delega
La presente delega è conferita per la durata dal _____________ al _____________, salvo revoca anticipata da parte del Consiglio di Amministrazione, che potrà esercitare in qualsiasi momento tale diritto.
f) Doveri informativi
Il delegato è tenuto a riferire tempestivamente al Consiglio, e comunque con cadenza almeno _____________ (es. mensile/trimestrale), sull’esercizio dei poteri delegati, presentando relazione scritta su operazioni rilevanti e sull’andamento gestionale.
5. Votazione e risultati
La proposta di delibera è sottoposta a votazione e viene approvata con il seguente esito:
– Voti favorevoli: _____________
– Voti contrari: _____________
– Astenuti: _____________
6. Disposizioni finali
Si autorizza il Presidente e il Segretario a compiere tutti gli adempimenti necessari per la tempestiva comunicazione del presente verbale agli enti competenti, alle banche e agli uffici nei casi previsti, nonché per la trascrizione nel libro delle adunanze del Consiglio.
Il presente verbale, dopo lettura, viene approvato e sottoscritto come segue.
Letto, approvato e sottoscritto.
Il Presidente: _____________
Il Segretario: _____________
Il/La Amministratore Delegato: _____________
Firma per attestazione presenza:
– _____________
– _____________
Data di trasmissione/registrazione del verbale: _____________
Modello verbale CDA delega poteri Word
È disponibile un fac-simile in formato Word del verbale CDA per il conferimento di deleghe e poteri, predisposto per essere scaricato, compilato e adattato alle esigenze della vostra società; il modello contiene le sezioni fondamentali già predisposte (intestazione, convocazione, nomina, attribuzione dei poteri, limiti, durata, revoca, obblighi informativi, votazione e sottoscrizioni) e può essere personalizzato inserendo gli importi e le clausole specifiche richieste dallo statuto o dalle prassi interne.
Marcello Massa
Marcello Massa, un nome ormai sinonimo di eccellenza nel campo della comunicazione scritta, è un autore e consulente esperto riconosciuto per le sue guide innovative su come scrivere lettere e mail efficaci.