Aggioranto il 3 Settembre 2024 da Marcello Massa
Benvenuti nella nostra guida dedicata a come formulare un contratto di sviluppo software. Attraverso questa pagina, vogliamo fornirvi tutte le indicazioni necessarie per strutturare un accordo chiaro, completo e bilanciato tra le parti coinvolte: il committente, che richiede lo sviluppo del software, e lo sviluppatore o la società incaricata di realizzare il prodotto software.
La creazione di un software richiede un’accurata pianificazione, una comunicazione efficace e il rispetto di determinati standard qualitativi, sia tecnici sia legali. Per questo motivo, avere a disposizione un contratto ben redatto è fondamentale. Esso serve a definire gli obiettivi, le tempistiche, i costi, le responsabilità di ciascuna parte e le modalità di risoluzione delle eventuali controversie.
In questo spazio, vi guideremo attraverso i principali elementi che un contratto di sviluppo software dovrebbe includere: dalla descrizione del progetto, ai termini di consegna, fino alla gestione dei diritti di proprietà intellettuale e alla tutela della privacy. Che siate sviluppatori alle prime armi o imprese con esperienza, questa guida vi aiuterà a capire come proteggere i vostri interessi e garantire una collaborazione produttiva ed efficiente.
Proseguite nella lettura per scoprire come strutturare il vostro contratto di sviluppo software in modo professionale ed equo, assicurandovi che tutti gli aspetti critici del progetto siano adeguatamente coperti.
Come scrivere un contratto di sviluppo software
Per compilare il modulo per il contratto di sviluppo software presentato sul sito web, iniziamo identificando le parti coinvolte nell’accordo. Dovrai inserire i dettagli personali delle parti che stipulano il contratto, specificando nome completo, luogo e data di nascita, residenza e codice fiscale sia per il concedente (il proprietario o il produttore del software) sia per il cliente (l’utente del software). Queste informazioni devono essere dettagliate all’inizio del contratto per chiarire chiaramente chi sono gli attori legali coinvolti.
Successivamente, si procede con l’indicazione delle clausole che vanno da quelle legislative che regolano il contratto, come la legge italiana, alle definizioni chiave che aiutano entrambe le parti a comprendere i termini specifici adottati nel contratto come “concedente”, “cliente”, “software” e “hardware”. Questo serve a stabilire una base comune di comprensione per i termini utilizzati nel documento.
Il contratto deve poi affrontare i dettagli operativi come le modalità di consegna del software, eventuali termini per l’adempimento e le conseguenze di ritardi o mancamenti. Sarà necessario inserire un accordo sui termini di consegna e sulla procedura nel caso in cui il software non venga consegnato entro i tempi concordati. Dovrai specificare dove e come sarà effettuata la consegna e dettagliare le condizioni in caso di impossibilità dell’adempimento.
Le disposizioni relative al pagamento, incluso come e quando avviene, sono cruciali. Specifica i costi del software, si riferisce ai prezzi di listino del concedente al momento della stipula del contratto e indica chiaramente le modalità di pagamento, inclusi i dettagli su ritardi o mancati pagamenti e le relative conseguenze.
È anche essenziale descrivere dettagliatamente il prodotto o servizio fornito, sia che si tratti di software, hardware o entrambi. Questo include l’oggetto del contratto, le licenze d’uso, i divieti per il cliente come la copia e la modifica non autorizzate del software, e i termini di aggiornamento e assistenza.
Particolare attenzione deve essere data alle sezioni su garanzia, limiti di questa e responsabilità, per chiarire cosa è coperto dalla garanzia e cosa accade in caso di problemi o difetti. È importante anche specificare le condizioni sotto le quali la garanzia non è applicabile.
Infine, il modulo prevede specifiche sezioni dedicate alla risoluzione delle controversie, indicando il foro competente per esse, e agli aspetti formali come la necessità di approvazione scritta di determinate clausole in conformità alla legislazione italiana.
Per completare il modulo, entrambe le parti dovranno leggere attentamente tutte le clausole, compilarlo inserendo le informazioni mancanti nelle aree previste, firmare dove richiesto per confermare la loro accettazione del contratto nelle sue totalità e specificità. Ricordati di inserire la data e il luogo di firma per convalidare formalmente l’accordo raggiunto.
Fac-simile contratto di sviluppo software
Indicazione esemplificativa delle clausole assolutamente necessarie da inserire nel contratto.
Con la seguente scrittura privata, da valere a tutti gli effetti di legge, tra:
-Sig. …, nato a …, il …, residente in …, via …, codice fiscale …, di seguito indicato come concedente, da una parte,
-Sig. …, nato a …, il …, residente in …, via …, codice fiscale…, di seguito indicato anche come
cliente, dall’altra parte;
si conviene e si stipula quanto segue:
Art. 1 – Legge regolatrice del contratto
1.1. Il contratto è soggetto alla legge italiana.
Art. 2 – Definizioni ed interpretazioni
2.1. Le espressioni sotto indicate, che vengono in forma ricorrente utilizzate nel presente contratto, hanno il seguente significato:
-concedente designa il proprietario e il produttore del software; il venditore dell’hardware e in genere la società Alfa;
-cliente designa l’utente del software, il titolare di licenza d’uso, l’acquirente dell’hardware;
-software designa il programma concesso in uso dal concedente, ovvero concesso in uso dal venditore dell’hardware;
-hardware designa l’elaboratore oggetto di compravendita e in generale tutti gli accessori fisici della macchina, ivi comprese le periferiche.
Art. 3 – Consegna e termini per l’adempimento
3.1. Salvo deroga espressa, convenuta per iscritto tra i contraenti, i termini per la consegna previsti nella proposta d’ordine sono indicativi e non hanno carattere tassativo; essi decorrono dalla data del perfezionamento del contratto.
3.2. Nel caso di ritardo nella consegna e prima di chiedere l’eventuale risoluzione del contratto, il cliente dovrà segnalare con lettera raccomandata andata/ritorno al concedente l’intenzione di risolvere il contratto stesso, assegnando un termine non inferiore a 30 giorni per la consegna dei prodotti ordinati.
3.3. Il condente si riserva la facoltà di effettuare consegne parziali, in deroga a quanto previsto dall’art. 1181, c.c. In tale caso il pagamento del corrispettivo è dovuto per la parte eseguita.
L’eventuale risoluzione del contratto prevista dal comma precedente avrà effetto solo per la parte non eseguita, salvo quanto previsto dall’art. 1464, c.c. per il caso in cui l’acquirente non abbia alcun apprezzabile interesse all’adempimento parziale.
3.4. La consegna dei prodotti (software o hardware) oggetto di contratto sarà effettuata presso la sede del concedente.
Suggerimento operativo: si consiglia di specificare eventualmente che, e ciò ai sensi dell’art. 1510,
c.c., venga espressamente pattuita la consegna in luogo diverso, il concedente sarà liberato dall’obbligo della consegna con la rimessa della cosa al vettore. Evidentemente le spese del trasporto saranno a carico del compratore.
Art. 4 – Impossibilità dell’adempimento
4.1. Ai sensi dell’art. 1256, co. 1, c.c. l’obbligazione del concedente verrà ad estinguersi quando, per causa non imputabile al medesimo, la prestazione sia divenuta impossibile.
4.2. Nel caso di impossibilità solo temporanea, il concedente è autorizzato a prorogare i termini di consegna per un periodo di tempo pari alla durata dell’impedimento.
Suggerimento operativo: risulta opportuno evidenziare le cause idonee a determinare l’impossibilità evidenziando che possano essere individuate in: agitazioni sindacali, interruzione del lavoro, ritardi nei trasporti, difficoltà nell’approvvigionamento di materiali e di energia, nonché ogni altra circostanza che renda la fornitura particolarmente gravosa.
Art. 5 – Canone e condizioni di pagamento
5.1. I corrispettivi dovuti dal cliente per la concessione d’uso di prodotti software (soluzione A); per il servizio saranno determinati con riferimento ai prezzi di listino in vigore presso il concedente al momento in cui il contratto è stato perfezionato.
Qualora il listino non preveda un prezzo per lo specifico prodotto fornito, il corrispettivo sarà dovuto in base ai prezzi normalmente praticati dal concedente per prodotti simili.
5.2. Tutti gli importi suindicati si intendono al netto dell’Iva da corrispondere in aggiunta ai corrispettivi dovuti.
5.3. Il pagamento delle forniture dovrà essere effettuato, salvo diverso accordo risultante da atto scritto, entro e non oltre dieci giorni dalla data di emissione delle relative fatture.
5.4. Il pagamento verrà effettuato presso la sede del concedente.
5.5. Il pagamento degli importi dovuti non potrà essere sospeso per nessuna ragione, con espressa rinuncia da parte del cliente a qualsiasi eccezione.
5.6. In caso di ritardo nei pagamenti sarà dovuto un interesse pari al tasso di sconto maggiorato di 5 punti.
5.7. Qualora il cliente non adempia alle obbligazioni di cui ai punti precedenti, la concedente
si riserva la facoltà, ai sensi dell’art. 1460, c.c., di sospendere l’esecuzione della propria prestazione, anche mediante l’approntamento di idonei dispositivi quali (a titolo esemplificativo, ma non esclusivo) disabilitazioni automatiche, chiavi d’accesso, ecc.
Suggerimento operativo: il concedente può valutare l’opportunità di introdurre (e ciò a maggior tutela) all’interno del contratto in essere una clausola nella quale espressamente specifica che il medesimo si riserva la proprietà delle apparecchiature hardware fino all’integrale pagamento del prezzo.
Art. 6 – Oggetto del contratto soluzione A (software)
6.1. Il prodotto software fornito in base al contratto resta di proprietà esclusiva del concedente ed è tutelato dalle leggi italiane sul diritto di autore, dalle disposizioni dei trattati internazionali e da tutte le leggi nazionali applicabili; di conseguenza il cliente è tenuto a trattare il prodotto software come ogni altro materiale coperto da copyright.
Il concedente concede al cliente la licenza d’uso non trasferibile del prodotto software e della
relativa documentazione accessoria, mantenendo tutti i diritti di proprietà intellettuale e industriale sul prodotto software concesso in licenza; il cliente acquista invece la mera proprietà del supporto fisico del software e della documentazione.
soluzione B – Contratto di aggiornamento e assistenza.
6.2. L’aggiornamento e l’assistenza telefonica assicura al cliente le seguenti prestazioni:
– invio degli aggiornamenti periodici del prodotto in uso, quando rilasciati dal produttore (software house);
– supporto telefonico per tutta la durata del contratto.
soluzione C (fornitura hardware)
6.3. Il concedente trasferisce al cliente la proprietà di macchine, accessori e periferiche, con le caratteristiche tecniche e operative ivi eventualmente indicate.
6.4. Il cliente è responsabile della scelta del prodotto software e/o hardware, nonché della verifica della sua idoneità in relazione ad eventuali risultati che egli si sia proposto. Conferma di aver preso visione del prodotto software e/o dell’hardware e di essere a conoscenza delle relative caratteristiche, avendone ben valutato le possibilità tecniche.
6.5. Il prodotto software rimane in proprietà esclusiva del concedente. È fatto divieto al cliente di cederlo a terzi o darlo in sub-licenza a terzi o, comunque, di consentirne l’uso da parte di terzi, sia a titolo gratuito che oneroso: in difetto, il contratto si intenderà automaticamente risolto con decadenza del cliente dall’eventuale beneficio del termine per il pagamento del corrispettivo e con applicazione di penale pari al doppio del corrispettivo dovuto, ai sensi e per gli effetti dell’art. 1382, c.c.
6.6. Nel caso della fornitura denominata soluzione C il cliente acquisterà la proprietà del solo hardware, fermo restando quanto previsto nei precedenti punti.
Art. 7 – Divieti per il Cliente
7.1. È fatto divieto al cliente di copiare o modificare il prodotto software, per intero o parzialmente.
È tuttavia consentito al cliente di fare una copia di sicurezza dei supporti, a proprio uso esclusivo.
7.2. È inibita al cliente la facoltà di decodificare, decompilare o disassemblare il prodotto software, così come la facoltà, a titolo esemplificativo ma non esclusivo, di cancellare nomi, marchi, indicazioni di copyright.
Suggerimento operativo: si ritiene opportuno specificare nella soprarichiamata clausola che il prodotto software è concesso in licenza come un unico prodotto inscindibile; le sue singole componenti, pertanto, non possono essere separate per l’utilizzo su più di un computer. È fatto espresso divieto di esportare il prodotto software in altre nazioni, sia mediante il trasporto dei supporti, sia per via telematica; la violazione di siffatto divieto comporta una penale pari al doppio dell’importo iniziale del prodotto software, ai sensi e per gli effetti dell’art. 1382, c.c.
Art. 8 – Durata del contratto
8.1. Il contratto consistente nel servizio di aggiornamento del software e nella prestazione di consulenza telefonica diretta ha una durata di ……………………. mesi a decorrere dal primo giorno del mese successivo a quello in cui il concedente ha manifestato la sua accettazione della proposta d’ordine presentata dal cliente.
8.2. In assenza di disdetta da parte del cliente, il contratto si intende tacitamente rinnovato per un identico periodo di mesi ………………. La disdetta dovrà essere inoltrata al concedente con lettera raccomandata andata/ritorno almeno ……… mesi prima della scadenza.
8.3. La fattura per il corrispettivo pattuito sarà emessa all’inizio di ciascun periodo di durata del contratto di aggiornamento e assistenza.
8.4. Il concedente si riserva di aggiornare annualmente il canone, in conformità alle tariffe del proprio listino prezzi.
Art. 9 – Prestazioni accessorie
9.1. L’obbligazione del condente derivante dal presente contratto riguarda la concessione del diritto d’uso, la prestazione dei servizi e la fornitura dei beni.
Suggerimento operativo: il concedente dovrà specificare che le prestazioni diverse o accessorie, quali il disimballaggio, il montaggio, il collaudo, l’installazione, eventuali adattamenti alle esigenze particolari dell’acquirente o qualsiasi altra prestazione non prevista dal contratto, verranno fornite dal concedente dietro pagamento del corrispettivo per le prestazioni e per le forniture aggiuntive eseguite, secondo i prezzi preventivamente concordati, ovvero risultanti dal listino, o in subordine normalmente praticati dal concedente.
9.2. La fornitura del software comprende, oltre alla consegna del programma con i supporti in forma digitale, anche i manuali d’uso e altra eventuale documentazione scritta di corredo.
9.3. A richiesta del cliente, il concedente potrà fornire ulteriori prestazioni relative a:
-installazione, personalizzazione e adattamento dei prodotti software e hardware forniti;
-realizzazione, fornitura e installazione di modifiche, miglioramenti;
-istruzione e addestramento del cliente e del personale addetto alla sua azienda;
-porting del software su differenti sistemi operativi, piattaforme hardware con linguaggi di programmazione;
-consulenza relativa all’impiego e alle applicazioni del software, compresa l’assistenza sulla base di esperienze e know-how acquisiti in occasione di rapporti con altri clienti.
Tutte le prestazioni preindicate comporteranno il pagamento di un corrispettivo che verrà determinato preventivamente – ove possibile – ovvero quantificato sulla base del lavoro eseguito.
9.4. Nel caso in cui le prestazioni di cui ai punti precedenti, per convenzione espressa tra le parti, vengano fornite dal concedente, quest’ultima non assume alcuna responsabilità per l’eventuale insuccesso degli interventi, sia in relazione alle prestazioni eseguite che alle forniture effettuate.
Art. 10 – Limiti di garanzia
10.1. Il concedente non garantisce che il prodotto software o hardware soddisfi le esigenze del cliente, né assume alcuna responsabilità derivante da danni diretti o indiretti causati dall’installazione.
Il cliente è pertanto responsabile della scelta, dell’installazione e dell’utilizzazione del prodotto software e hardware, nonché dei risultati ottenuti.
10.2. Il concedente garantisce l’integrità del supporto su cui è memorizzato il software (floppydisk, CD) per il periodo di sei mesi con decorrenza dalla data della consegna del prodotto stesso.
Per i beni prodotti da terzi, la garanzia riguarda esclusivamente la perfetta identità del bene fornito rispetto a quello prodotto dal fabbricante.
10.3. Il cliente è tenuto, a pena di decadenza, a comunicare per iscritto qualsiasi reclamo o rilievo entro e non oltre 8 giorni dalla consegna.
10.4. Il concedente garantisce, nel caso di fornitura denominata soluzione C, che l’hardware, all’atto dell’installazione, sarà in condizioni regolari di funzionamento, in conformità alle specifiche tecniche dichiarate dal costruttore.
Qualora l’hardware venduto mediante il presente contratto sia affetto da vizi o difetti, il concedente provvederà a sua scelta alla sostituzione o alla riparazione dei componenti difettosi.
Il cliente dovrà denunciare al concedente eventuali vizi e difetti entro 8 giorni dalla scoperta ai sensi e per gli effetti dell’art. 1495, c.c. Per i vizi di attrezzature hardware prodotti da terze parti, l’obbligo della garanzia grava a carico del costruttore.
10.5. Il cliente è tenuto a fornire piena collaborazione per consentire l’eliminazione dei vizi o la sostituzione del prodotto difettoso e a collaborare nei limiti delle sue possibilità per l’identificazione dei difetti e per la loro eliminazione, a scanso di perdita della garanzia.
10.6. L’utilizzo non conforme alle prescrizioni del produttore e la conservazione non adeguata dei prodotti, così come l’esecuzione di interventi o riparazioni da parte di terzi non autorizzati, comportano la decadenza dalla garanzia.
10.7. I prodotti forniti non sono coperti da garanzia per i vizi e i difetti derivanti da normale usura, da traumi, da uso e conservazione non appropriati, da calamità naturali o da anomalie
della rete di alimentazione.
Rientrano nel concetto di calamità le situazioni anormali relative alla temperatura, umidità, presenza di polvere, campi magnetici anomali, ecc.
Art. 11 – Responsabilità
11.1. La responsabilità del concedente a qualsiasi titolo derivante dall’esecuzione del presente contratto, sussisterà solo nei casi di dolo o colpa grave, anche per fatti addebitabili da dipendenti o ausiliari.
Suggerimento operativo: risulterebbe opportuno specificare che il limite massimo dell’indennizzo dovuto dal concedente per eventuali danni è, comunque, limitato al medesimo importo del corrispettivo pagato per l’utilizzo dei prodotti, con esclusione di qualsiasi ulteriore indennizzo.
Art. 12 – Forma del contratto
12.1. Eventuali integrazioni o patti difformi dalle clausole del presente contratto dovranno essere, a pena di inefficacia, stipulati per iscritto, mediante sottoscrizione del legale rappresentante della concedente ovvero di un suo procuratore autorizzato.
12.2. L’eventuale tolleranza del concedente in relazione al mancato rispetto da parte del cliente di una o più clausole contrattuali non comporta rinuncia a far valere il relativo diritto.
12.3. L’eventuale nullità di una o più clausole contenute nelle presenti condizioni di contratto non comporta la nullità delle restanti clausole.
Art. 13 – Foro competente
13.1 Il Foro di ………………………………. è competente in via esclusiva per la risoluzione di qualsiasi controversia attinente al presente contratto.
Letto confermato e sottoscritto in ____________, il ____________
Tizio ________________ Caio ___________________
Ai sensi degli artt. 1341 e 1342, c.c. approvano specificamente per iscritto le seguenti clausole:
3), 4) , 5), 6), 7), 8) 10), 11).
Letto, confermato e sottoscritto in ____________, il ____________
Tizio ________________
Caio _____________
Marcello Massa
Marcello Massa, un nome ormai sinonimo di eccellenza nel campo della comunicazione scritta, è un autore e consulente esperto riconosciuto per le sue guide innovative su come scrivere lettere e mail efficaci.