Come Scrivere Un Contratto Di Subfornitura Di Prodotti

Con la presente scrittura privata, valevole ad ogni effetto di legge, il giorno ………………. del mese di ………………. dell’anno……………….  , in ……………….
TRA
(Ditta del Committente) , con sede in ………………., via ………………., n. ……………….,
iscritta presso la Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di al n. ………………. del registro delle imprese, partita I.V.A. n. ………………. , nella persona del suo titolare ………………. , di seguito indicata anche come “Committente”, da una parte
E
(Ditta del Subfornitore) , con sede in  ………………., via ………………. , n. ………………., iscritta presso la Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di ………………. al n. ………………. del registro delle imprese, partita I.V.A. n. ………………. , nella persona del suo titolare ………………., di seguito indicata anche come “Subfornitore”, dall’altra parte
PREMESSO CHE
il Committente esercita una impresa operante nel settore ……………….;
il Subfornitore esercita una impresa operante nel settore ………………. ;
nello svolgimento della propria attività produttiva il Committente intende avvalersi dell’organizzazione imprenditoriale del Subfornitore;
in particolare, il Committente intende affidare al Subfornitore la realizzazione di prodotti destinati ad essere ……………….;
il Subfornitore opererà utilizzando conoscenze tecniche e tecnologiche, modelli o prototipi appositamente forniti dal Committente, eseguendone le direttive;
le parti intendono sviluppare la cooperazione tra le rispettive imprese;
il presente atto e i rapporti che ne derivano sono disciplinati dalle disposizioni previste nella legge 18 giugno 1998, n. 192, nonché, se compatibili, dalle norme dettate negli artt. 2222 e ss. c.c. in tema di contratto d’opera.

SI CONVIENE
Art. 1 – Premesse ed allegati
1. Le premesse e gli allegati costituiscono parte integrante del presente contratto.
Art. 2 – Comunicazioni
1. Salva diversa ed espressa disposizione, tutte le comunicazioni riguardanti il presente contratto ed i conseguenti rapporti dovranno essere effettuate nella sede9 della parte destinataria, come in epigrafe indicata, in lingua italiana e in forma scritta, tramite consegna a mano o raccomandata A.R. Potranno essere utilizzati anche il fax, il telex o i mezzi telematici ed elettronici equiparati alla forma scritta a norma dell’art. 2, comma 1, l. n. 192/98 e dell’art. 4 d.P.R. n. 513/1997.
2. Ciascuna delle parti è tenuta a comunicare tempestivamente eventuali variazioni di sede.
Art. 3 – Obbligazioni del Subfornitore
1. Il Subfornitore si obbliga a realizzare, nell’interesse del Committente e a seguito della ricezione degli ordinativi di cui all’art. 4, i seguenti prodotti, come meglio risulta dal documento denominato” Prodotti e prezzi”, allegato al presente contratto con il n. 1 e controfirmato da entrambe le parti.
2. Nella esecuzione della prestazione il Subfornitore dovrà attenersi alle direttive precisate nel documento denominato “Specifiche tecniche”, allegato al presente contratto con il n. 2 e controfirmato da entrambe le parti.
3. Il Subfornitore è comunque tenuto ad osservare la normativa nazionale e internazionale in materia di sicurezza.
4. Il Committente può modificare le direttive tecniche descritte in allegato con le modalità previste dall’art. 23, salva l’adeguabilità del prezzo ai sensi dell’art. 12, comma 2.
Art. 4 – Ordinativi e accettazioni
1. Gli ordinativi del Committente e le relative accettazioni del Subfornitore devono essere effettuate nella forma e con le modalità precisate nell’art. 2, comma 1, del presente contratto.
2. L’ordinativo si intende a tutti gli effetti perfezionato quando l’accettazione del Subfornitore perviene alla sede del Committente.
3. Ai sensi dell’art. 2, comma 2, l. 192/98, il Subfornitore può iniziare la produzione al ricevimento dell’ordinativo.
In tal caso l’ordinativo si intende a tutti gli effetti accettato nel momento e nel luogo in cui ha inizio la lavorazione.
Il Subfornitore è comunque tenuto a comunicare tempestivamente al Committente, sempre con le modalità previste dall’art. 2, comma 1, l’inizio dell’esecuzione.
4. L’ordinativo deve indicare, anche mediante specifico rinvio alle clausole e agli allegati del presente contratto:
– i requisiti del prodotto;
– le quantità richieste;
– i termini e le modalità di consegna;
– il prezzo;
– i termini e le modalità di pagamento.
Art. 5 – Programmazione. Quantitativi minimi e massimi
1. Gli ordinativi devono rispettare i limiti minimi e massimi previsti nel documento denominato “Programmazione”, allegato al presente contratto con il n. 3 e firmato da entrambe le parti.
2. Il Subfornitore non è tenuto ad accettare ordinativi eccedenti i limiti massimi programmati.
3. Il Committente si obbliga a commettere al Subfornitore la realizzazione di una quantità di prodotti non inferiore ai limiti minimi fissati nell’allegato.
4. Il mancato raggiungimento degli ordinativi minimi consentirà al Subfornitore di risolvere il presente contratto a norma dell’art. 1456 c.c., mediante comunicazione al Committente, secondo le modalità sopra previste dall’art. 2, comma 1, della volontà risolutoria. E’ fatto, comunque, salvo il diritto del Subfornitore al risarcimento del danno.
Art. 6 – Termini di consegna
1. I termini di consegna saranno precisati nei singoli ordinativi e non potranno comunque essere inferiori a giorni dal ricevimento dell’ordinativo stesso da parte del Subfornitore.
2. Il ritardo nella consegna che si protragga oltre i giorni dalla scadenza del termine produce la risoluzione prevista dall’art. 1457 c.c., a meno che il Committente, nei tre giorni ulteriormente successivi, non comunichi, nelle forme e con le modalità indicate dall’art. 2, comma 1, di voler conservare il rapporto. E’fatto comunque salvo il diritto del Committente stesso al risarcimento dei danni subiti a causa dell’esecuzione ritardata o della risoluzione.
3. Il Subfornitore non può essere considerato inadempiente e non è tenuto al risarcimento del danno se il ritardo nella consegna dipende dal terzo di cui il Subfornitore si serva per l’esecuzione della subfornitura su indicazione del Committente. Il Subfornitore è però tenuto a segnalare tempestivamente al Committente le deficienze del terzo.
Art. 7 – Modalità di consegna
1. La consegna dei prodotti realizzati deve essere dal Subfornitore eseguita presso
2. Il Subfornitore si impegna a fornire al Committente o ai suoi collaboratori la necessaria assistenza nel carico dei prodotti, mettendo a disposizione
3. Per collaboratori del Committente si intende, ai sensi del presente comma, anche il personale del vettore incaricato di prendere in consegna i prodotti.
4. La consegna determina il passaggio al Committente del rischio per il perimento e per i danni che i prodotti dovessero subire in conseguenza di fatti non imputabili al Subfornitore.
Art. 8 – Termini di collaudo
1. Il collaudo dei prodotti dovrà avvenire entro giorni dalla consegna.
Art. 9 – Modalità di collaudo e contestazioni
1. Il collaudo consiste nella verifica, in contraddittorio con il Subfornitore, della corretta esecuzione della commessa e della conformità della prestazione alle specifiche tecniche fornite dal Committente.
2. Se il collaudo si conclude senza contestazioni da parte del Committente o non viene dallo stesso Committente effettuato, la prestazione del Subfornitore si considera accettata e resta esclusa ogni sua responsabilità per vizi, difetti o difformità palesi.
3. Qualora il collaudo abbia esito negativo, il Committente dovrà formulare le proprie contestazioni mediante dichiarazione verbalizzata che indichi:
– la commessa oggetto di contestazione;
– i vizi, i difetti o le difformità riscontrate;
– le unità interessate.
4. L’esito negativo del collaudo, non contestato dal Subfornitore, comporta la proroga del termine di pagamento del prezzo sino a che il Subfornitore non abbia provveduto alla eliminazione dei vizi o difetti e non venga effettuato un collaudo con esito positivo. Resta comunque salvo il diritto del Committente al risarcimento del danno per il ritardo.
5. In caso di controversia ciascuna parte potrà attivare la procedura prevista dall’art. 25.
Art. 10 – Contestazioni successive al collaudo
1. In caso di vizi, difetti e difformità che risultino occulte e non siano emerse nel corso del collaudo, le contestazioni devono essere effettuate dal Committente, nelle forme e secondo le modalità indicate nell’art. 2, comma 1, entro otto giorni dalla scoperta. Entro un anno dalla consegna deve comunque essere esercitata l’azione.
Art. 11 – Eliminazione di vizi, difetti e difformità
1. Il Subfornitore dovrà provvedere alla eliminazione dei vizi, dei difetti o delle difformità nel più breve tempo possibile e comunque entro giorni dalla contestazione. E’ fatto salvo il diritto del Committente
al risarcimento dei danni subiti a causa del ritardo.
Art. 12 – Prezzo
1. I prezzi dovuti dal Committente sono stabiliti nell’allegato denominato “Prodotti e prezzi”.
2. Qualora nel corso dell’esecuzione vengano apportate, su richiesta del Committente, varianti o modifiche nei prodotti da realizzare, il Subfornitore potrà pretendere che il prezzo venga adeguato all’eventuale aumento dei costi di produzione. Se le parti non raggiungono un accordo sull’adeguamento del prezzo, potrà essere attivata la procedura di conciliazione prevista dall’art. 25. Ove il tentativo di conciliazione fallisca, ciascuna parte potrà richiedere l’arbitraggio della Camera Arbitrale ……………….i, istituita dalla Camera di Commercio di ……………
Art. 13 – Termini di pagamento
1. Il pagamento delle singole commesse dovrà avvenire entro giorni ………………. dalla consegna.
2. Se il Committente eseguirà il pagamento prima della consegna, il prezzo sarà ridotto nella misura del %per ogni giorno di anticipo.
3. In caso di ritardato pagamento del prezzo, al Subfornitore dovranno essere corrisposti, anche senza costituzione in mora del Committente, interessi annui pari al %21. Se il ritardo nel pagamento supererài trenta giorni, il Committente sarà inoltre tenuto al versamento di una penale pari al 5% dell’importo non corrisposto.È fatto in ogni caso salvo il diritto del Subfornitore al risarcimento del danno ulteriore.

Art. 14 – Modalità di pagamento
1. Il prezzo dovrà essere dal Committente pagato mediante
Art. 15 – Fatturazione
1. La consegna dei prodotti oggetto di ciascun ordinativo sarà accompagnata dalla relativa fattura.
2. La fatturazione relativa agli ordinativi evasi nell’arco della settimana potrà essere effettuata cumulativamente.
Art. 16 – Agevolazioni I.V.A.
1. A norma dell’art. 74 del decreto del Presidente della Repubblica 26 ottobre 1972, n. 633, come integrato dall’art. 8 l. n. 192/1998, il Subfornitore effettuerà il versamento I.V.A. con cadenza trimestrale, senza applicazione di interessi.
Art. 17 – Diritti di privativa e proprietà industriale
1. Disegni, progetti, prototipi, documenti tecnici, prescrizioni e informazioni riservate, software e know-how che siano forniti da una parte all’altra per l’esecuzione della subfornitura rimangono di proprietà della parte che li ha forniti. La parte che li riceve non può utilizzarli per scopi diversi da quelli previsti nel presente contratto e non può trasmetterli a terzi o divulgarli, salvo il consenso dell’altra parte manifestato nei modi previsti dall’art. 2, comma 1.
2. Il Committente, in quanto responsabile della progettazione e titolare delle tecnologie necessarie per la realizzazione dei prodotti, assume ogni responsabilità ed onere derivanti da eventuali controversie promosse, anche contro il Subfornitore, da terzi che lamentino la violazione di diritti di privativa.
3. Le eventuali invenzioni o innovazioni che il Subfornitore realizzi o sviluppi nell’esecuzione del presente contratto, basandosi su informazioni progettuali e tecniche fornite dal Committente, saranno cedute a titolo oneroso al Committente stesso, su sua richiesta. Il corrispettivo dovrà essere congruo. La sua determinazione sarà rimessa all’autonomia delle parti, le quali dovranno tenere conto del contributo da ciascuna in concreto dato alla invenzione o alla innovazione. Se le parti non raggiungono un accordo sull’adeguamento del corrispettivo, potrà essere attivata la procedura di conciliazione prevista dall’art. 25. Ove il tentativo di conciliazione fallisca, ciascuna parte potrà richiedere l’arbitraggio della Camera Arbitrale Leone Levi, istituita dalla Camera di Commercio di ………….
4. Il Subfornitore avrà la piena titolarità e disponibilità delle invenzioni e/o innovazioni realizzate senza l’utilizzazione di informazioni fornite dal Committente.
Art. 18 – Accesso e riservatezza del Committente
1. Il Committente può accedere ai locali ove il Subfornitore svolge la propria attività al fine di controllare le modalità di realizzazione della prestazione, lo stato di avanzamento delle lavorazioni e la corretta esecuzione delle commesse. La facoltà di accesso non può essere esercitata senza un preavviso di almeno tre giorni. La relativa comunicazione deve essere inviata al Subfornitore nelle modalità indicate dall’art. 2, comma 1.
2. Il Committente dovrà mantenere la massima riservatezza riguardo alle informazioni relative ai processi di produzione, attrezzature e materiali del Subfornitore, delle quali dovesse venire a conoscenza durante gli accessi di cui al comma precedente e comunque in relazione alla subfornitura oggetto del presente contratto.
Art. 19 – Responsabilità del Subfornitore. Obbligo di riservatezza
1. Il Subfornitore risponde della qualità delle lavorazioni da lui eseguite, nonché della conformità della prestazione alle prescrizioni del presente contratto e alle regole dell’arte.
2. Il Committente può far valere la responsabilità del Subfornitore solo previa contestazione dei vizi, dei difetti o delle difformità del prodotto nei termini e con le modalità indicate dagli artt. 8, 9 e 10 del presente contratto.
3. Il Subfornitore non risponde dei vizi, dei difetti e delle difformità del prodotto che derivino dalle specifiche tecniche fornite dal Committente. Il Subfornitore è però tenuto a segnalare tempestivamente al Committente, nelle forme e con le modalità previste dall’art. 2, comma 1, ogni eventuale carenza o vizio delle direttive ricevute, che siano stati dal Subfornitore stesso riscontrati o che avrebbero potuto essere da lui rilevati con l’impiego di adeguata diligenza.
4. Il Subfornitore non risponde dei danni che il prodotto rechi a terzi per vizi o difetti che non derivino dall’inesattezza del suo adempimento.
5. Il Committente o il Subfornitore che ricevano una domanda risarcitoria da parte di terzi, devono tempestivamente darne notizia all’altra parte nei modi previsti dall’art. 2, comma 1.
6. Il Subfornitore dovrà mantenere la massima riservatezza riguardo alle informazioni relative ai processi di produzione, attrezzature e materiali del Committente, delle quali dovesse venire a conoscenza in relazione alla subfornitura oggetto del presente contratto.
Art. 20 – Forza maggiore
1. Quando il contratto non possa avere puntuale esecuzione per sopraggiunte cause di forza maggiore, l’esigibilità delle prestazioni di consegna resta sospesa sino alla cessazione dell’impedimento. Dalla effettiva consegna decorre il termine di pagamento del prezzo previsto dall’art. 13.
2. Possono costituire casi di forza maggiore i fatti non imputabili alle parti e non prevedibili con l’ordinaria diligenza che rendano impossibili le prestazioni di una o di entrambe le parti (per esempio guerre, rivoluzioni, sommosse, blocchi o restrizioni dei transiti commerciali, incendi, calamità naturali, scioperi, serrate, restrizioni dell’impiego di energia, mancanza generale di materie prime o di altri elementi essenziali per la produzione, ecc.).
3. La parte che si trovi nell’impossibilità di eseguire le proprie prestazioni per una causa di forza maggiore, deve comunicarlo all’altra, nelle forme previste dall’art. 2, comma 1, entro tre giorni dal verificarsi dell’evento, indicando altresì la data in cui l’esecuzione del contratto potrà, presumibilmente, essere ripresa.
4. Qualora le cause di forza maggiore si protraggano per più di giorni, il contratto si intenderà risolto a norma dell’art. 1463 c.c.
Art. 21 – Eccessiva onerosità sopravvenuta
1. Qualora sopraggiungano fatti straordinari e imprevedibili, non imputabili ad alcuna delle parti, che rendano eccessivamente onerosa la prestazione di una parte, anche per la diminuita utilità della controprestazione, si potrà procedere alla rinegoziazione del presente contratto. A tal fine, la parte sacrificata dovrà dare immediata comunicazione all’altra, invitandola alla trattativa e formulando una proposta idonea a ristabilire l’equilibrio delle prestazioni. Se nei giorni successivi le parti non raggiungono un accordo, il contratto si risolve.
2. In caso di controversia ciascuna parte potrà attivare la procedura prevista dall’art. 25.
Art. 22 – Cessione del contratto e subfornitura di secondo grado
1. Se il Subfornitore intenda cedere a terzi il presente contratto, deve darne preventiva comunicazione al Committente, osservando le modalità previste dall’art. 2, comma 1. La cessione non può essere effettuata senza l’assenso del Committente, espresso sempre nelle forme previste dall’art. 2, comma 1.
2. Anche senza il consenso del Committente, il Subfornitore può affidare a terzi l’esecuzione delle lavorazioni di cui all’art. 3, purché in misura non superiore al %………………. del valore complessivo della subfornitura.
3. Qualora il Subfornitore intenda affidare a terzi l’esecuzione delle prestazioni per una quota maggiore del ………………. % dovrà preventivamente chiedere ed ottenere l’autorizzazione del Committente, secondo le modalità indicate dall’art. 2, comma 1.
4. In ogni caso il Subfornitore deve tempestivamente comunicare i nominativi dei soggetti ai quali abbia affidato in subfornitura l’esecuzione di una parte delle proprie prestazioni.
5. Il Subfornitore che affidi a terzi l’esecuzione di una parte delle prestazioni dovute non è liberato dagli obblighi e dalle responsabilità assunte nei confronti del Committente con il presente contratto. Il rapporto tra il Subfornitore principale e il Subfornitore secondario deve considerarsi di subfornitura ed è a tutti gli effetti disciplinato dalla l. n. 192/1998.
6. La cessione del presente contratto senza il consenso del Committente o l’ulteriore affidamento della subfornitura in violazione del precedente comma 3, saranno nulle e determineranno la risolubilità del contratto a norma dell’art. 1456 c.c. In tali casi, il Committente che voglia liberarsi dal rapporto dovrà comunicarlo al Subfornitore nelle forme indicate dall’art. 2, comma 1, ed avrà comunque diritto al risarcimento dei danni.
Art. 23 – Modifiche
1. Il presente contratto potrà essere modificato con il consenso espresso dalle parti nelle forme prescritte nell’art. 2, comma 1.
2. Sono nulli i patti con cui una parte approfitti della propria forza economica per imporre all’altra condizioni ingiustificatamente gravose o discriminatorie o comunque un rilevante squilibrio di diritti e di obblighi. L’abusività del regolamento contrattuale deve essere valutata anche considerando la concreta possibilità della parte danneggiata di reperire sul mercato alternative soddisfacenti.
3. Le eventuali proposte di modifica dei prodotti da realizzare devono contenere l’indicazione precisa delle variazioni derogatorie o integrative delle indicazioni riportate negli allegati.
4. Il Subfornitore potrà rifiutare l’esecuzione di varianti o modifiche che gli vengano richieste senza un adeguato preavviso o che comunque comportino, in concreto, un apprezzabile aggravamento del sacrificio necessario per l’esecuzione della prestazione. Il Subfornitore che accetti la modifica o la variante avrà diritto all’adeguamento del prezzo previsto dall’art.13.
5. Le disposizioni contenute nel comma precedente troveranno applicazione anche quando la variazione richiesta dal Committente riguardi le specifiche tecniche.
Art. 24 – Durata e rinnovo
1. Il presente contratto avrà la durata di anni ………………. , decorrenti dalla data di sottoscrizione.
2. Qualora non intervenga disdetta di uno dei contraenti almeno mesi prima della data di scadenza, il contratto si intenderà tacitamente rinnovato alle medesime condizioni e per lo stesso numero di anni. Il rinnovo tacito si determinerà ad ogni successiva scadenza, salva disdetta comunicata da una parte all’altra almeno mesi prima.
3. La disdetta deve sempre essere inviata mediante raccomandata con avviso di ricevimento.
4. La disdetta è nulla se concorre a realizzare l’abuso di dipendenza economica previsto dall’art. 9 l. n. 192/1998.

Art. 25 – Controversie
1. A norma dell’art. 10 l. n. 192/1998, per ogni controversia nascente dal presente contratto le parti dovranno esperire il tentativo di conciliazione presso la Camera di Commercio di, secondo il regolamento in vigore al momento del deposito della domanda. Il procedimento sarà attivato dalla parte più diligente, mediante richiesta alla Segreteria del Servizio di conciliazione, e dovrà concludersi in trenta giorni.
2. Qualora il tentativo di conciliazione fallisca, su iniziativa della parte interessata la controversia sarà sottoposta ad arbitrato rituale della Camera Arbitrale istituita dalla Camera di Commercio di ……………….
3. L’arbitro sarà unico e deciderà secondo diritto, con lodo non impugnabile. Il lodo dovrà essere reso entro giorni32 dalla data del verbale di mancata conciliazione.
4. Nel caso di mancato pagamento del prezzo, il Subfornitore potrà agire per ottenere ingiunzione di pagamento immediatamente e provvisoriamente esecutiva, ex artt. 3 l. n. 192/1998 e 633 ss. c.p.c.
Art. 26 – Disposizioni finali
1. Le spese di registrazione del presente contratto vengono poste a carico del……..
2. Gli effetti del presente contratto decorrono dal giorno
Letto, confermato e sottoscritto.