Aggioranto il 6 Settembre 2024 da Marcello Massa
La stesura di un contratto preliminare di cessione d’azienda rappresenta un passo importante nell’ambito delle transazioni commerciali. Questo documento, che precede il contratto definitivo, ha lo scopo di delineare i termini e le condizioni secondo i quali le parti si impegnano a concludere la vendita di un’azienda in un momento futuro. La redazione accurata di tale contratto richiede attenzione ai dettagli e una profonda conoscenza delle normative vigenti, al fine di salvaguardare gli interessi di tutte le parti coinvolte e di assicurare che la transazione avvenga in modo chiaro, trasparente e conforme alla legge.
In questa pagina vi guideremo attraverso i principali elementi che compongono un contratto preliminare di cessione d’azienda, illustrando come strutturare efficacemente ciascuna sezione del documento. Spazieremo dalla definizione delle parti e dell’oggetto della cessione, alla descrizione dettagliata dei termini finanziari, passando per le garanzie, le condizioni sospensive, e le modalità di risoluzione delle eventuali controversie. Scopo di questa guida è fornirvi gli strumenti per preparare un contratto preliminare che sia non solo conforme alle normative, ma anche chiaro, equo e bilanciato per tutte le parti coinvolte.
Come scrivere un CONTRATTO PRELIMINARE DI CESSIONE D’AZIENDA
Compilare un modulo di Contratto Preliminare di Cessione d’Azienda, come quello fornito, richiede attenzione ai dettagli e una chiara comprensione di tutte le sezioni da completare. Iniziamo dalla parte iniziale, dove si identificano le parti coinvolte nella transazione: il cedente, ossia colui che sta vendendo o trasferendo l’azienda, e l’acquirente, colui che sta acquistando l’azienda.
All’inizio del contratto, specificate chiaramente i dati personali del cedente, inclusi il nome completo, il codice fiscale, il luogo e la data di nascita, l’indirizzo di residenza, e dettagli sull’attività o azienda oggetto della cessione, seguiti dai dettagli analoghi relativi all’acquirente. Questa sezione serve fondamentalmente a identificare chiaramente le parti coinvolte.
Successivamente, vi sono delle premesse che stabiliscono i presupposti fondamentali del contratto, come la proprietà e la tipologia dell’attività che viene ceduta, la localizzazione dell’immobile che ospita l’azienda, e l’accordo di volontà tra le parti di procedere con la cessione/acquisto.
La struttura del documento prevede anche la specificazione dell’oggetto del contratto, ovvero i termini e le condizioni della promessa di vendita dell’azienda, e indica anche la data entro cui questa transazione deve essere completata, incluso il passaggio di proprietà e la consegna dell’azienda e di tutto ciò che ne consegue.
Il documento procede con gli articoli che si occupano di vari aspetti della transazione, come l’elenco dettagliato dei beni che fanno parte dell’azienda, la questione dei dipendenti, il prezzo di cessione e le modalità di pagamento, con particolare attenzione alle garanzie fornite dal cedente sull’affidabilità dell’azienda e l’assenza di gravami o problemi legali pendenti.
Risulta fondamentale leggere attentamente ogni sezione del contratto, assicurandosi di comprendere tutti i termini e le implicazioni. Ogni spazio che richiede un inserimento testuale (come date, cifre, nomi, indirizzi) deve essere compilato con accuratezza. È essenziale anche inserire gli allegati richiesti e verificare che tutte le informazioni siano corrette e corrispondenti agli accordi presi.
Infine, il contratto si chiude con le disposizioni generali, che comprendono le clausole sulle modifiche al contratto, gli adempimenti ulteriori richiesti dalle parti e le responsabilità relative alle spese legali e fiscali. Prima di firmare, entrambe le parti dovrebbero rivedere il documento assieme per accertarsi che rifletta fedelmente l’accordo raggiunto e sia privo di errori o omissioni.
Una volta completato e rivisto, il documento deve essere firmato da entrambe le parti, indicando date e firme chiare, possibilmente alla presenza di un testimone o di un notaio, per conferirgli validità legale e ufficiale.
FAC SIMILE CONTRATTO PRELIMINARE DI CESSIONE D’AZIENDA
Tra:
-.. …….. C.F. ……, nata a …. il ……., ed ivi residente in ….. …… ., titolare dell’attività ‘…’ sita in .. ….. .. in Guardiagrele, di seguito indicato anche come “Cedente”, da una parte;
e
– ….. ….. nato a …… il ……. ed ivi residente, C.F. ……., di seguito indicato anche come “Acquirente”, dall’altra parte;
di seguito insieme le “Parti”;
Premesso
a) che il Cedente è proprietario e titolare dell’azienda avente ad oggetto l’attività di Somministrazione di alimenti (di seguito anche l’ “Azienda”);
b) che l’attività viene svolta nell’immobile sito in …… in ….. ….. …….. (di seguito i “Locali”);
c) che l’Azienda si compone degli elementi attivi i quali meglio risultanti da quanto infra previsto nella parte dispositiva;
d) che il Cedente è intenzionato a vendere l’Azienda all’Acquirente, che è venuto nella determinazione di acquistarla.
Quanto sopra premesso si conviene e si stipula quanto segue
Articolo 1
Premesse ed allegati
Le premesse e gli allegati formano parte integrante e sostanziale del presente contratto (di seguito anche “Contratto”).
Articolo 2
Oggetto
2.1 Il Cedente promette di vendere l’Azienda all’Acquirente, che si impegna ad acquistare per se.
2.2 Il trasferimento dell’Azienda, con la stipula della relativa scrittura privata autenticata, avrà luogo entro il 15/12/2019, ed alla data medesima di sottoscrizione avverrà anche la consegna dell’Azienda e dei documenti ad essa inerenti (di seguito anche “Data di Esecuzione“).
2.3 La cessione avverrà presso il Notaio che sarà prescelto dall’Acquirente e la scrittura privata di trasferimento dovrà contenere tutte le pattuizioni del presente Contratto in quanto compatibili.
2.4 L’Azienda si comporrà, oltre alle licenze e/o autorizzazioni, di cui alla lettera a) delle premesse, degli elementi qui di seguito descritti:
-l’avviamento commerciale per un valore di euro ……………..;
-i beni strumentali, le attrezzature e gli impianti, presenti nei Locali, utilizzati per l’espletamento dell’attività aziendale, come meglio individuati, in maniera non tassativa, nell’elenco che si allega (Allegato A) per un valore di euro …………………;
-i rapporti contrattuali di cui al successivo art. 3.
2.5 Sono espressamente esclusi dalla cessione:
-tutti i crediti e tutti i debiti come pure ogni altra attività e/o passività afferenti l’Azienda e dipendenti da fatti generativi anteriori alla Data di Esecuzione;
-tutti i rapporti contrattuali, con esclusione di quelli previsti al successivo art. 3.
-L’Azienda, salvo quanto specificato nel presente Contratto, alla Data di Esecuzione verrà consegnata libera da vincoli, tasse, imposte, spese ed oneri vari, relativi l’esercizio dell’attività oggetto della cessione.
Articolo 3
Contratti
3.1 Ai sensi dell’art. 36 della L 392 del 27.7.1978, conseguentemente alla sottoscrizione del contratto definitivo e con decorrenza dalla Data di Esecuzione, l’Acquirente acquisterà la disponibilità dei Locali in cui è situata l’Azienda subentrando al Cedente nel contratto di locazione, sottoscritto il …………………., registrato il …………………. al numero …………………, protocollo telematico Agenzia delle Entrate n°………………., scadenza ……………..
3.2 L’Azienda verrà trasferito priva di dipendenti
3.3 L’Acquirente subentrerà con effetto dalla Data di Esecuzione nei contratti in corso relativi all’esercizio dell’Azienda.
Articolo 4
Prezzo
4.1 Il prezzo di cessione dell’Azienda viene dalle parti convenuto in Euro ………………… (di seguito anche il “Prezzo”).
4.2 Le Parti convengono che il pagamento del Prezzo verrà regolato come segue.:
-la somma di Euro ………………. a titolo di caparra confirmatoria, da imputarsi in conto Prezzo alla Data di Esecuzione, verrà versata dalla parte Acquirente alla stipula del presente Contratto;
-la somma di Euro…………………, verrà versata dalla parte Acquirente alla Data di Esecuzione, contestualmente alla sottoscrizione del contratto definitivo di cessione dell’Azienda, mediante assegni circolari;
4.3 Il residuo Prezzo pari a Euro ………….. (di seguito anche “Parte dilazionata di Prezzo”) verrà corrisposta, in n° ………. rate mensili da Euro ……………. ciascuna, scadenti il giorno ………….. di ciascun mese, con decorrenza ………………….
Garanzie
5.1 Il Cedente in relazione all’Azienda, oltre a quanto previsto in altri articoli del presente Contratto, rilascia le seguenti dichiarazioni e garanzie, che saranno conformi al vero e corrette alla Data di Esecuzione:
Autorizzazione: Non sono pendenti o, per quanto a conoscenza del Cedente, non è minacciata l’instaurazione di procedimenti che comportino la revoca o il rifiuto di rinnovo delle autorizzazioni amministrative, licenze e permessi per l’espletamento dell’attività.
Proprietà: l’Azienda è nella sua piena disponibilità, non è oggetto di servitù, contestazioni, controversie, vertenze, pegni, gravami, opzioni, privilegi, trascrizioni e/o iscrizioni pregiudizievoli, sequestri, pretese di qualsiasi tipo.
Beni: i beni strumentali, le attrezzature e gli impianti facenti parte dell’Azienda, nonchè i beni oggetto dei contratti di leasing, sono in buone condizioni di manutenzione.
Dipendenti: i) non sono in corso rapporti di lavoro con personale dipendente, e non vi sono altri soggetti che possono pretendere una tale qualifica; ii) tutti gli obblighi di legge e di contratto che regolano il rapporto di lavoro con i Dipendenti come pure gli obblighi fiscali e contributivi ad essi relativi sono stati soddisfatti.
Imposte e tasse: tutti gli adempimenti fiscali relativi all’Azienda sono stati regolarmente effettuati ed in particolare:
-il Cedente ha correttamente e tempestivamente presentato tutte le dichiarazioni che era tenuto a presentare;
-tali dichiarazioni sono state correttamente predisposte e tutte le tasse e imposte, ivi incluse quelle dovute come sostituto d’imposta, o analoghi oneri dovuti sono stati tempestivamente pagati.
5.2 Il Cedente terrà l’Acquirente manlevato e indenne rispetto a qualsiasi perdita sostenuta o danno sofferto o esborso sopportato che non sarebbero stati così sostenuti o sofferti o subiti qualora:
le dichiarazioni e garanzie del Cedente contenute nel presente Contratto fossero state esatte e conformi al vero;
qualora il Cedente avesse correttamente adempiuto agli impegni e agli obblighi assunti in forza del presente Contratto.
Articolo 6
Volture e trascrizioni
6.1 A far tempo dalla Data di Esecuzione, l’Acquirente è autorizzato a chiedere volture e trascrizioni per ottenere l’intestazione a proprio nome di tutti i contratti, concessioni, autorizzazioni, licenze amministrative, domande ed ogni altro titolo o diritto, afferente l’Azienda, ivi compreso l’Immobile.
6.2 A tal fine il Cedente e l’Acquirente autorizzano amministrazioni, enti pubblici e privati, persone fisiche e giuridiche ad eseguire le variazioni di intestazione, esonerandoli espressamente da qualsiasi responsabilità al riguardo.
6.3 Il Cedente si impegna a prestare ogni più ampia collaborazione per far ottenere all’Acquirente l’intestazione di tutti i contratti, concessioni, autorizzazioni, licenze amministrative, domande ed ogni altro titolo o diritto, afferente l’Azienda.
Articolo 7
Disposizioni Generali
7.1 Effetti del Contratto. Tutte le altre clausole del presente Contratto che prevedano obblighi delle parti da eseguirsi dopo la Data di Esecuzione, rimarranno valide ed efficaci anche dopo tale data, senza necessità per le parti di rinnovare o altrimenti reiterare gli impegni assunti in proposito. Le Parti si danno reciprocamente atto che tutte le clausole del presente contratto che non siano state eseguite con il contratto definitivo o inserite nello stesso, continueranno a rimanere pienamente valide ed efficaci tra le parti anche dopo la stipula del definitivo.
7.2 Modifiche. Qualsiasi modifica, variazione o rinuncia al presente Contratto non sarà valida e vincolante ove non risulti da atto scritto firmato dalla parte nei cui confronti tale modifica, variazione o rinuncia viene invocata.
7.3 Ulteriori Adempimenti. Le parti si impegnano a sottoscrivere e scambiare tutti gli atti e documenti ed a provvedere ad ogni adempimento e a fare quant’altro necessario al fine di dare completa esecuzione al presente Contratto.
Articolo 8
Spese e imposte
Le spese di registrazione e quelle notarili del contratto definitivo faranno carico all’Acquirente.
Letto, approvato e sottoscritto
Marcello Massa
Marcello Massa, un nome ormai sinonimo di eccellenza nel campo della comunicazione scritta, è un autore e consulente esperto riconosciuto per le sue guide innovative su come scrivere lettere e mail efficaci.