Come Scrivere Un Contratto Di Cessione D’azienda

Con la presente scrittura, da valersi ad ogni effetto di legge, i sottoscritti:
a) Tizio, nato a ……….. il ……………., residente in……………….., C.F……………..,
oppure
Società ………….., con sede legale in ……………., via ……………., codice fiscale ……………, partita IVA……………., nella persona del legale rappresentante ……………., C.F. ………………), d’ora in poi anche «Cedente»;
b) Caio, nato a ……….. il ……………., residente in……………….., C.F……………..,
oppure se società:
Società ………….., con sede legale in ……………., via ……………., codice fiscale ……………, partita IVA……………., nella persona del legale rappresentante ……………., C.F. ………………), d’ora in poi anche «Cessionario»;

Premesso

a) che il Cedente è titolare di un complesso di beni organizzati in azienda, che svolge attività di ………;
b) che il Cedente intende cessare tale attività;
c) che il Cessionario è disponibile ad acquistare l’azienda di cui alla precedente lett. a);

convengono e stipulano quanto segue

Art. 1 – Oggetto de contratto
Il Cedente vende al Cessionario, che accetta ed acquista, l’azienda (commerciale/artigiana/altro) avente per oggetto (descrizione dell’attività), corrente in via…….., esercitata giusta autorizzazione n°…………., rilasciata dal Sindaco del Comune di………, in
data………
Art. 2 – Ditta e insegna
Per effetto della presente vendita, in conformità a quanto previsto dal secondo comma dell’art. 2565, c.c., non si trasmette all’acquirente la ditta «…………….». L’insegna aziendale costituita da «…………….» dovrà essere rimossa entro il ……………..
Oppure
Per effetto della presente vendita, in conformità a quanto previsto dal secondo comma dell’art. 2565, c.c., la parte cedente presta il proprio consenso al trasferimento all’acquirente della ditta «………………». L’insegna aziendale «………………» potrà essere mantenuta ed utilizzata dal Cessionaria, il quale potrà successivamente modificarla, sopprimerla o cederla a terzi.

Art. 3 – Individuazione dei beni aziendali
L’azienda oggetto del presente contratto è costituita da un complesso di beni aziendali idoneo allo svolgimento dell’attività sopra descritta, beni che le parti dichiarano di ben conoscere.
oppure
Oggetto della presente vendita è il complesso di beni, diritti e rapporti riconducibili all’esercizio dell’attività di cui sopra. Per la individuazione dei singoli beni compresi nell’azienda ceduta, le parti fanno riferimento all’elenco, che si allega al presente atto sotto la lettera «A». Per quanto riguarda le merci, le parti fanno riferimento all’inventario, che si allega al presente atto sotto la lettera «B».
Art. 4 – Determinazione del prezzo e modalità di pagamento
Le parti dichiarano che il prezzo della presente vendita è stato convenuto in complessivi euro ……………, da suddividersi come segue:
per euro …… all’avviamento;
per euro …… agli immobili;
per euro …… alle attrezzature ed agli altri beni strumentali;
per euro …… alle merci e alle scorte costituenti il magazzino.
La parte venditrice dichiara di aver ricevuto prima d’ora il prezzo su indicato dalla parte acquirente alla quale rilascia quietanza liberatoria.
oppure
Le parti dichiarano che il prezzo su indicato verrà corrisposto come segue:
quanto a euro …… la parte cedente dichiara di avere ricevuto per intero dalla parte cessionaria alla quale rilascia valida e liberatoria quietanza, con la formale promessa di nulla più avere a chiedere o pretendere per questo titolo;
quanto ai residui euro …… in …… rate mensili di pari importo a decorrere dal …… e successivamente scadenti al termine di ciascun mese solare fino al …… compreso, a mezzo effetti cambiari emessi in data odierna dalla parte acquirente, effetti cambiari che la parte venditrice dichiara di avere già ricevuto.
Art. 5 – Riserva della proprietà
Ai sensi dell’art. 1523, c.c. la cessione di cui al presente atto viene effettuata con riserva della proprietà in capo al Cedente fino all’integrale pagamento dell’importo indicato nell’articolo precedente. Tuttavia ogni rischio sarà a carico della parte cessionaria sin dalla data odierna, con la consegna al Cessionario della azienda in premessa, nello stato in cui si trova, come visto e piaciuto alla parte cessionaria stessa.
Ai sensi dell’art. 3 della L. 28 novembre 1965, n. 1329, il presente contratto di vendita con patto di riservato dominio potrà essere trascritto nei Pubblici Registri, a cura e spese del Cedente.
Dal suo canto, il Cessionario non potrà alienare i singoli beni aziendali o comunque disporne senza il consenso scritto del Cedente, fino al passaggio di proprietà dell’azienda.
Art. 6 – Cessione del contratto di locazione del dell’immobile aziendale
Ai sensi dell’art. 36 della L. 392/78, il Cedente trasferisce al Cessionario, che accetta, il contratto di locazione relativo ai locali nei quali si svolge l’attività, contratto registrato a ….., il …..
oppure
Ai sensi dell’art. 36 della L. 392/78, il Cedente concede in sublocazione al Cessionario, che accetta, i locali ubicati in ………. nei quali si svolge l’attività d’impresa, e pertanto vengono convenute le seguenti clausole:
Canone: ……….
Durata: ……….
Altre: ……….
oppure
Dai beni aziendali è escluso ogni diritto sull’immobile nel quale l’impresa stessa viene esercitata.
Art. 7 – Consegna dell’azienda
Il Cessionario dichiara di aver ricevuto la consegna in possesso dell’azienda oggetto della presente vendita in data odierna e di aver ricevuto tutti i relativi documenti.
oppure
Il Cedente si obbliga a consegnare l’azienda oggetto della presente vendita entro la data del ………., provvedendo altresì a consegnare le scritture contabili che possono essere consegnate.
Art. 8 – Cessione dei contratti
Ai sensi dell’art. 2558, c.c., il Cessionario subentra in tutti i contratti stipulati dal Cedente per l’esercizio dell’azienda oggetto della presente vendita, con esclusione dei contratti aventi natura personale elencati di seguito:
(Elenco contratti personali)
oppure
In deroga a quanto previsto dall’art. 2558, c.c., il Cessionario non subentra in tutti i contratti stipulati dal Cedente per l’esercizio dell’azienda oggetto della presente vendita, bensì solo in quelli di seguito indicati:
(Elenco contratti)
oppure
In deroga a quanto previsto dall’art. 2558, c.c., il Cessionario non subentra in alcuno dei contratti stipulati dal Cedente per l’esercizio dell’azienda oggetto della presente vendita.
Art. 9 – Lavoratori dipendenti
Premesso che nell’azienda ceduta sono occupati meno di quindici lavoratori e che pertanto non si è reso necessario l’espletamento delle procedure di cui alla L. 29-12-1990, n. 428, le parti danno atto che, in ottemperanza al disposto di cui all’art. 2112 c.c., i rapporti di lavoro dipendente continuano con il Concessionario e i lavoratori conservano tutti i diritti che ne derivano.
oppure
Premesso che nell’azienda ceduta sono occupati oltre quindici lavoratori e che pertanto si è reso necessario l’espletamento delle procedure di cui alla L. 29-12-1990, n. 428, le parti danno atto che, in ottemperanza al disposto di cui all’art. 2112 c.c., i rapporti di lavoro dipendente continuano con il Concessionario e i lavoratori conservano tutti i diritti che ne derivano.

Art. 10 – Trasferimento dei crediti
Ai sensi dell’art. 2559, c.c., la presente cessione d’azienda comporta il trasferimento in capo al cessionario di tutti i crediti relativi all’azienda. Il Cedente è comunque obbligato a versare al Cessionario l’importo dei crediti di pertinenza dell’azienda che egli abbia eventualmente riscosso dai debitori dopo la data del trasferimento.
oppure
La presente cessione non comporta il trasferimento al Cessionario dei crediti relativi all’azienda. Il Cedente riscuoterà pertanto direttamente l’importo dei crediti di pertinenza dell’azienda ed il Cessionario si obbliga a corrispondere al Cedente l’importo dei crediti aziendali eventualmente riscossi dai debitori dopo la data del trasferimento.
Art. 11 – Trasferimento dei debiti
Il Cedente trasferisce al Cessionario, che accetta, i debiti esistenti alla data del trasferimento ed inerenti all’esercizio dell’azienda ceduta, fermo restando che il Cedente non è liberato dai suddetti debiti senza il consenso dei relativi creditori. Il Cessionario si obbliga pertanto a rifondere al Cedente quanto fosse tenuto a pagare per i detti debiti.
oppure
Le parti convengono che i debiti inerenti all’azienda ceduta, maturati prima della data del trasferimento, restino in capo al Cedente e, poiché ai sensi dell’art. 2560 c.c. di essi risponde anche il Cessionario, il Cedente si obbliga a rifondere al Cessionario quanto questi fosse eventualmente tenuto a pagare per i debiti predetti.
Art. 12 – Trattamento degli oneri sopravvenuti
Il Cedente dichiara di assumere a proprio esclusivo carico ogni e qualsiasi obbligo di pagare somme di danaro che dovessero sopravvenire in relazione ad eventi accertati o da accertare, riguardanti il periodo antecedente la consegna dell’azienda, relativi a:
tributi o contributi erariali, comunali, regionali e provinciali;
imposte o tasse dirette e indirette;
contravvenzioni, ammende e soprattasse di qualsiasi natura;
oneri verso gli istituti previdenziali e assicurativi.
A far tempo da oggi, il Cessionario è responsabile in via esclusiva di quanto dovuto per qualsiasi imposta, tassa o contributo che dovesse far carico in futuro all’attività dell’azienda oggetto del presente contratto di cessione.
Art. 13 – Divieto di concorrenza
Per il periodo di …… anni dalla data di sottoscrizione del presente contratto, ed in conformità a quanto previsto dall’art. 2557 c.c., il Cedente dovrà astenersi dall’iniziare una nuova impresa che per l’oggetto, l’ubicazione o altre circostanze, sia idonea a sviare la clientela dell’azienda ceduta.
oppure
In deroga a quanto stabilito dall’art. 2557 c.c., il Cedente non è tenuto ad astenersi dallo svolgere attività d’impresa concorrenti con quella propria dell’azienda ceduta con il presente contratto.

Art. 14 – Garanzia del cedente
Il Cedente dichiara e garantisce che i beni facenti parte del complesso aziendale trasferito, sono di sua proprietà e disponibilità, liberi da vincoli, privilegi, pignoramenti, sequestri, trascrizioni ed ogni altro onere pregiudizievole e dichiara di aver presentato tutte le dichiarazioni dei redditi relative ai precedenti esercizi.
Art. 15 – Licenze ed autorizzazioni
Il Cedente dichiara di essere titolare delle licenze, autorizzazioni e concessioni relative all’azienda ceduta, di aver sempre provveduto ai rinnovi delle stesse e di prestare il proprio consenso per consentire il rilascio di equivalenti licenze, autorizzazioni e concessioni in favore della parte cessionaria, impegnandosi altresì ad intervenire presso i pubblici uffici per ottenerne la rinnovazione ove fosse richiesto.
Art. 16 – Condizione risolutiva
L’efficacia del presente contratto è subordinata alla condizione risolutiva che, entro …… giorni da oggi, il Cessionario non ottenga il rilascio delle licenze, autorizzazioni e concessioni necessarie per l’esercizio dell’attività propria dell’azienda ceduta.
Art. 17 – Obblighi accessori del cedente
Il Cedente si impegna a collaborare gratuitamente col Cessionario, su richiesta di quest’ultimo, sino ad un massimo di …… giorni, per renderlo edotto dio tutto quanto riguarda la gestione tecnica ed amministrativa dell’azienda ceduta.
Art. 18 – Spese e oneri relativi all’atto
Spese, imposte e tasse del presente atto e delle conseguenti formalità si convengono a carico del Cessionario, così come le spese per il rilascio di licenze, autorizzazioni e concessioni necessarie per l’esercizio dell’attività.
Art. 19 – Imposta di registro
Il presente atto è soggetto ad imposta di registro.
Art. 20 – Efficacia della cessione
Le parti convengono espressamente che il trasferimento dell’azienda oggetto del presente contratto avrà effetto dal giorno d’oggi e da oggi in avanti saranno a favore del Cessionario i redditi e le utilità ritraibili ed a suo carico le spese, gli oneri relativi e in particolare i tributi di qualsiasi specie afferenti all’esercizio dell’azienda, nonché il canone di locazione dei locali occupati dall’azienda stessa, i premi di assicurazione e quant’altro, riservandosi le parti di addivenire ad un conto di conguaglio con riferimento alla data di oggi.
Art. 21 – Comunicazione alla questura
Copia del presente atto sarà trasmessa al Questore di ………. ai sensi dell’art. 7, comma 1, della legge 12 agosto 1993, n. 310.

Art. 22 – Elencazione degli elementi identificativi di immobili e beni mobili registrati 1
Le parti precisano che nell’azienda oggetto del presente contratto di cessione sono compresi i seguenti beni immobili e beni mobili registrati: (Elenco)
oppure
Le parti precisano che nell’azienda oggetto del presente contratto non sono compresi beni immobili e beni mobili registrati.
Art. 23 – Clausola compromissoria
Qualunque controversia che dovesse eventualmente insorgere tra le parti per l’applicazione del presente contratto verrà deferita al giudizio inappellabile, da pronunciarsi in via di equità e senza formalità di procedure, di un arbitro amichevole compositore, da nominarsi di comune accordo tra le parti o, in caso di disaccordo, da nominarsi su istanza anche di una sola parte, dal Presidente del Tribunale di ……….
oppure
Ogni controversia eventualmente insorgente dall’interpretazione o dall’applicazione del presente contratto dovrà essere sottoposta per la sua risoluzione ad un Collegio Arbitrale composto da tre membri: nominati i primi due, uno per ciascuno dai sottoscritti, ed il terzo da quelli, o, in caso di disaccordo, dal presidente dell’Ordine dei Dottori Commercialisti di …
La costituzione dell’arbitrato dovrà essere richiesta dall’interessato con raccomandata all’altra parte, contenente la nomina del proprio membro e l’invito all’altra parte a nominare il suo membro entro 20 giorni. Il Collegio Arbitrale potrà istituire e decidere la controversia con i più ampi poteri, anche in via di equità, e senza obblighi formali di sorta.

Letto, confermato e sottoscritto a ……., il …….

Ai sensi dell’art. 1341 c.c., le parti approvano specificamente le clausole contrattuali di cui agli articoli 2, 13, 16, 23.

Letto, confermato e sottoscritto a ……., il …….